紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处
f置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；5、提名公司总经理人选，由董事会任免；
第十五条董事会的设立公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，讨论和决定公司的一切重大
事项。董事会设董事长一人，由甲方委派，副董事长一人，由乙方委派。董事长为公
司的法定代表人，每届任期为三年，任期届满后，经继续委派可以连任。
第十六条董事会职权1、决定合资公司发展战略、生产经营方针和投资计划；2、批准合资公司的年度财务报表和收支预算，审议决定公司总经理提出的年
度生产计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。3、决定合资公司的管理机构、人员配置；4、决定申请设立分支机构；5、决定合资公司注册资本的增加、减少；6、修改合资公司的章程；7、决定合资公司终止、解散、分立、合并；8、决定聘用合资公司的高级职员，包括总经理、副总经理、财务总监等。9、决定合资公司财产或者权益对外抵押；10、审定合资公司重要的规章制度，如以下公司规章制度：公司各管理部门的
机构设置、职权、经营管理制度和工作流程；职工守则；工资标准；人事考核、升级及奖惩制度；职工福利制度；财务会计制度等。
11、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议。12、其他需要董事会决定的重大事项。
第十七条董事会的组成公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派两名。董事会成
员每届任期三年，经继续委派可以连任。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，委派方应在该董事席位空缺后的三十日内委派继任者替代
f该董事的职务及任期。
第十八条监事合资公司不设立监事会，设监事一名，由甲、乙、丙三方共同委派，任期每届
为三年。监事任期届满，经继续委派可以连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议；3、当董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、依照相关的法律法规规定监事享有的其他职权。
第十九条会议1、董事会会议每年不少于两次，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会13以上r