【重磅分享】私募基金管理人之风险控制制度撰写旨要
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私募基金管理人备案登记稍稍平静了一些，大抵大家都或已委托了律师事务所做法律意见书。我们，上海天尚律师事务所，也为数家私募基金管理人之备案登记提交了法律意见书。就尽调而言，每个律师和每家律师事务所的做法与风格可能不尽相同；只要尽职调查所要求的“尽职”义务做到了、工作底稿完整、真实、有效和可查，总体上，法律意见书都不会有太多的问题，除非是只有两页或三页的那种“超精简版”法律意见书。
虽然法律意见书的撰写也因人而异，但格式内容也有“定式”，不能因为有“定式”就给中基协针对法律意见书提出的要求定性为“新八股”；更何况，“八股”也未必没有其深刻的道理。“八股”的合理性之所以被误解，主要还是源于晚清以降中国的积贫积弱以及国人对传统的彻底否定与文化不自信所致。
当然，本文不是为了争论“八股”的优良劣弊，也不是为了讨论“八股”的合理与否，只是想说，特定行文规范与制度设计的格式及文字表述，有它们自身的规律，脱离这个规律，要么是令人耳目一新、脱颖而出，要么是毫无章法、层次逻辑不清。只不过，在没有深厚功力的情况下，采取“脱离规律，以求耳目一新和脱颖而出”的风险是巨大的。私募基金风险控制制度的准备、起草和制订也是如此。
从我们目前做的数家私募基金管理人备案登记之情况来看，私募基金风险控制制度完善者不多，十一项制度，真的要从头搭建，说句实话，还是需要费一番脑筋的。考虑到“在备案路上”的私募基金管理人，可能等着风险控制制度“下锅”，也或许有初涉私募业务领域的新律师对风控制度的起草和修改没有概念框架和方法论的引导，为此，我们，上海天尚律师事务所，特与大家分享起草和制定私募基金管理人风险控制制度的心得，同时也希望另有“独门”所悟的朋友不吝分享和指正。
f囿于制度众多，本文以私募股权基金管理人《风险控制管理制度》的起草和撰写为例而展开。
从架构上说，一项整体性的风险控制制度至少要包括如下几个部分：总则、风险控制组织体系、风险控制流程、风险评估、风险控制措施、风险控制报告、风险处置、附则。
总则部分，一般宜对制定依据和制定目的尽心阐述，但若只有制定依据和制定目的，可能会略显单薄。为了避免过于单薄，建议在总则部分设置一些风险控制指导原则，诸如：全面性原则、审慎性原则、独立性原则、有r