2014年经典并购案例自我研究系列三：2014年折戟重组委项目分析（一）
题记：2014年10月23日新的重组管理办法发布以来，取消或者简化了并购重组的流程，但是重大资产重组以及发行股份购买资产依然需要获得重组委的核准，除了以现金购买的土豪之外，一些大的并购项目几乎都要获得重组委的首肯。虽然关于重组有一系列的法律来给券商操刀重组划定红线，但是通过研究一些案例来分析重组委是如何理解这些红线是至关重要的，而失败的案例占的分量就更加凸显。一、武昌鱼：乐极生悲，首次上会有条件通过，第二次上会被否（一）交易概况武昌鱼通过发行股份及支付现金购买黔锦矿业100股权，本次交易作价以资产基础评估法为基础，评估基准日黔锦矿业净资产1亿元左右，资产基础法评估价值为21亿元左右，评估增值率为20倍，主要是采矿权的无形资产评估增值较大，该采矿权账面价值为1050万元，评估值为2007亿元，评估增值率达190倍！独立财务顾问对该巨幅增值说明性不够是本次折戟重组委的唯一原因。（二）被否原因2013年12月4日，武昌鱼经过2013年并购重组委2013年第42次会议核准有条件通过重组委，主要条件为：“补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同。”2013年12月26日武昌鱼再次发布公告：因公司并未落实重组委审核意见，将再次上重组委。其实再次上重组委基本上就预示武昌鱼并购被否的事实，果然2014年第1次并购重组委会议单独审核武昌鱼，并坚定的给出否决票，否决理由是：新提交的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合重组管理办法第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。”
f经过本人查阅武昌鱼提供的评估报告对黔锦矿业采矿权评估的分析，评估机构采用未来现金流法评估黔锦矿业采矿权的价值，预测收入期限为50年，预测2014、2015和2015年后镍钼精矿销量分别为044，091和131吨，在目前有色金属行业不景气的情况下增幅较大，值得关注，所以重组委在武昌鱼第一次上会时对武昌鱼本次收购除了精矿销量增幅持保留意见外的其他方面该是认可的，这也是为什么给了“有条件通过”的原因，不过武昌鱼后面提供的6份合同并不能提供其销量的增幅基础，没能说明重组委，最终导致未过会。r