界定和限制公司权力中枢董事会和高级管理层的特权。我们考
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察现代公司的发展趋势不难发现：由于现代公司股权的高度分散以及公司管理的高度专业化众多中小股东已经对公司的经营管理不感兴趣他们更关心的是自己的股票收益。股东会作为一个非常设机构权力逐渐弱化。而董事会的权力呈现出明显的强化趋势。这种权力的转移便导致了公司治理结构从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的转变。作为公司事务的执行机关董事会权力的加强是与瞬息万变的市场形势所要求的集中、高效的决策机制分不开的。在这种机制下董事会作为公司治理的主体对外是公司的代表对内是经营管理的决策者和指挥者从而形成了公司的权力中枢。它的权力行使直接关系到一个公司的兴衰成败。面对现代公司董事会权力的日益膨胀现代西方国家把政体设计中的“权力制衡”理论贯彻到公司法律实践中设计了监事会制度。它所行使的监督权与董事会的权力相抗衡从而防止了董事会的权力滥用。二代理成本理论客观上要求公司监事会作用的发挥在古典企业中所有权和经营权是高度统一的所有者就是经营者经营者的自我约束和监督机制会自动发挥作用不存在对经营业主的监督问题。在现代公司中股东众多股权高度分散。作为大多数中小投资者来讲其兴趣在于证券市场的收益同时由于自身并不具备经营管理的专业素质以及时间精力上的局限所以他们直接参与经营管理将导致成本无限增大。基于此投资者必须将经营权转移到
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专业管理人员手里从而形成了所有权和经营权的分离。这种分离形成了企业所有者和经营者之间的委托代理关系。这种代理关系会导致代理成本的增加。因为一般而论对委托人或被代理人而言实难以零成本得以确保代理人作出决策可以永恒达到委托人所希望的最佳决策因此造成代理成本的产生。就其具体内涵代理成本应该包括下列三项内容：1委托人所支出的监控成本。例如设计防范代理人有逸脱常规行为的花费2代理人所支出欲令委托人相信其将忠实履约的成本3因代理人所作决策并非最佳决策致使委托人财产上所受的损失。上述代理成本可具体表现在：首先经营者在被赋予巨大权力的同时又存在无法回避的个人利益。因此他们很难百分之百地为所有者的利益考虑甚至可能以牺牲公司及r