有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参及经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参及决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承担有限责任。
信托制私募股权基金《信托法》《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》年月日银监会印发《信托公司集合资金信托计划管理办法》
私募股权基金信托，是指信托公司项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。实际上是一种通过信托模式募集资金对符合法定要求的企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集体投资制度，通过投资未上市企业的上市退出、资产重组或资本运作获取投资收益。期运作模式按先“募集”后“投资”的流程进行操作。
《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第２１条：“私募股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资策略决策和风险控制。信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方进行投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等展开尽职调查，并在信托文件中载明。”
231信托制私募股权基金的特征
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f信托财产独立性：《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第１１条信托资金一次到位：《公司法》投资人退出受限：封闭期非法人的组织形式：契约式法律关系，无须注册公司一定的治理机构：《信托法》避免双重征税严格的授信制度：受银监会、行业协会等机构的监督管理。委托人、受托人、保管人三者分离的制度。
三、私募股权投资基金的募集
在资金募集上主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集它的销售和赎回都是基金管理人通过私下及投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作一般无需披露交易细节。资金来源非常广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
国外资金来源：富有的人、基金的基金养老基金、大学基金保险公司等
国内资金来源：民营资本国有产业资本国有金融资本等
三种私募股权基金募集模式的比较和选择
组织形式出资形式
注册资本缴纳期限
公司制内资创投人民币
实收资本大于万，或者首期不低于万且承诺年内补足不低于万
外资创投外投：可以自由兑换的货币出资。内投：人民币万美元首次：不低于年内缴足
信托制人民币资金一次到位r