IPO企业“三类股东”的穿透核查与股份还原实证分析
一、拟IPO企业“三类股东”穿透核查与股份还原的原由
一核查发行人是否股权清晰
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法2015年修正》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2015修正》第十五条规定的发行条件为“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
受限于工商登记等原因，基金子公司和券商资管计划、信托计划、契约型基金以下合称“三类股东”投资于拟IPO企业通常有两种方式：一是资产管理人代三类股东对拟IPO企业出资二是嵌套有限合伙制基金，由资产管理人代三类股东认购基金份额，有限合伙制基金对拟IPO企业进行投资。目前，第二种方式较为常见。
以上两种方式中，在三类股东与资产管理人之间存在委托或信托持股关系，这种关系的存在会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响同时，委托持股、信托持股及间接持股增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信披难度。
基于以上原因，以往的通常做法是对三类股东进行清理。
二审核“200人公司”IPO申请
根据《证券法》第十条的规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。根据证监会《关于发布非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的公告》证监会公告2013年第54号以下简称“指引4号”的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司以下简称200人公司，符合指引4号规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市公开转让等行政许可。指引4号明确要求除法律另有规定外，200人公司需符合“股权清晰”等审核要求，其中包括将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，依法履行相应的法律程序。
二、股份代持及间接持股的穿透核查与股份还原规则
一指引4号证监会公告2013年第54号
1一般规则：股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
f2特别规则：以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该r