国家税务总局公告2011年第13号解读：税收优惠给力企业资产重组
国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函2002420号）文件和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函2009585号）文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。新年伊始，资产重组增值税政策非常给力！
国家税务总局2011年第13号公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函2002420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函2009585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函2010350号）同时废止。
文件解析文件虽言简意赅，但是意义重大，笔者初读有七个认识：第一，明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税。此前虽然一般认为，合并分立是不需要缴纳增值税的，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是套用国税函2002420号文件，还要加上若干解释工作来前顾后盼，纳税人心里没底儿。有的税务局认为合并不征税，分立要征税。笔者日前见到的一个案例，某省级税务机关就是坚持这个观点的。国家税务总局2011年第13号公告出台后，该问题就没有争议了。
f第二，在重组中的出售和置换方式，也纳入不征收增值税范围，认为也属于产权交易。虽然出售、置换只有短短的四个字，真的是意义重大，意味着大连金牛们得到了彻底的解放，大连金牛将其全部资产以及与其关联的债权、债务、劳动力一起转让给东北特钢的行为，虽然不是合并分立，但是由于其本质相同，因此也纳入不征收增值税范围。其实在资产重组过程中，如果要得到对方的资产，有三种模式，第一种模式：购买对方全部（部分）资产组合；意味着保留了对方的“壳”。第二种模式，将对方企业吸收合并，对方的壳不复r