中国房地产新政下外资并购境内房地产企业的实务操作
关键词：房地产新政、股权并购、境外投资者、外商投资房地产企业、外债、股东贷款、对外担保内容摘要：《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》颁布以后，无论从法律规定层面还是从实践操作层面，境外投资者进入中国房地产市场的难度明显加大。本文着眼于一起在房地产新政实施之后发生的外资并购境内房地产企业的实际案例，分析并购中涉及的与外商投资房地产企业紧密相关的法律问题，并介绍我们在办案过程中所遇到的实际操作难题及相应对策，从外资并购这一侧面揭示房地产新政对外商投资房地产企业的实际影响。
前言
2006年7月11日，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局等六部门联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房【2006】171号）》（以下简称“房地产新政”），对外资进入中国境内房地产市场的途径和条件做出了严格细致的要求。房地产新政实施之前，外资进入中国境内房地产市场的途径多样，包括但不限于境外主体直接收购境内楼宇、直接投资设立外商投资房地产企业、直接收购房地产项目公司资产并运营该资产、直接收购房地产项目公司股东股权以实质控制房地产项目等等。房地产新政的出台无疑对境内房地产领域的外资准入问题加强了控制，缩紧了准入的途径，同时也提高了准入的条件。无论是从法律规范层面还是从实践操作层面，房地产新政对任何一种准入方式的影响都是广大境外投资者迫切关注并且需要通过实践加以论证的课题。
近期，我们亲自经办了一起境外投资者股权并购境内房地产企业的案例（以下简称“并购案例”），切身体验了房地产新政在房地产企业并购交易中的影响力。限于篇幅关系，本文中，笔者以该并购案例为主线，就外资股权并购境内房地产企业尤其是房地产新政对其之影响做一介绍，以求对拟通过股权并购进入中国房地产市场的境外投资者有所参考。
f案情简介2006年底，两家内资企业B和C（B和C为关联企业）共同投资设立了一家房地产开发有限责任公司T，从事房地产开发经营业务，并以出让方式取得了位于江苏省W市的一块国有土地使用权，目前尚处于前期办理用地规划手续的阶段。境外投资企业A看中了该地块的开发潜力和商品房销售前景，决定与中方股东合作共同开发。合作的大致架构是A认购T的增资，并向T提供一笔股东贷款作为开发资金。为了实现其商业目的，我们为此次合作设计了以下操作方案：
首先，C将其在T的全部股份转让给B，使T变r