财税200959号出台后境外股权收购的筹划分析
一起境外收购筹划案例
英属离岸公司B拥有一家中国大陆境内注册的100控股的全资子公司C，2009年B公司决定在香港注册一家全资子公司A，并由A公司收购B公司所拥有的C子公司100的股权，收购完成后C公司变成A公司100控股的全资子公司。对于以上的筹划案例，大多数人认为，香港注册成立的A公司在香港收购英属离岸公司B所持有的中国大陆境内C公司的股权，收购行为在香港完成，与中国大陆境内税法没有遵从关系，股权转让所得适用英属离岸公司B注册地的税收政策，假如英属离岸公司B注册地适用的是免税政策，则上述股权收购行为没有产生纳税义务。
境外收购的筹划目的
香港公司A和英属离岸公司B按照《中华人民共和国企业所得税法》均属于依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但有来源于中国境内C公司所得的非居民企业，为什么要作没有意义的股权跨国跨境大收购呢？很明显目的就是避税，避什么税？避的就是企业所得税，国家税务总局关于下发《协定股息税率情况一览表的通知》（国税函2008112号）规定，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10的税率征收预提所得税，但是，我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定以及内地与香港、澳门间的税收安排（以下统称“协定”），与国内税法有不同规定的，依照协定的规定办理。根据这一规定，香港公司A只要对境内子公司C控股25以上，其从境内取得股息就可以按照协定股息税率5计算预提所得税，而英属离岸公司B从境内取得的股息收入则要按照10税率计算预提所得税截止到目前，中国与BVI没有签订任何税收协定。香港是5（按照税收协定），BVI是10（无税收协定，按照企业所得税法及其实施条例），税率相差5，以人民币1亿元计算，即相差500万元税款，这确实是一个非常可观的数字。境外收购的筹划风险
f以上看似完美的税务筹划其实存在巨大的税务风险，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税200959号）已经把此种运作方式列为国际反避税的重点内容。59号文第七条规定如下：
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
1、非居民企业向其100r