，而不管其称谓如何。）和董事间的冲突是公司治理所面临的最严峻的问题之一。总经理的动机是“驾驭”董事会，以确保其能保住职位并且更多地获得这一职位所带来的各种利益；而董事则需要保持独立性来监督总经理，并在公司长期绩效不佳时将其替换。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司经理层，从而可能有利于董事会对公司事务的独立判断。此外，独立董事还可能以其专业知识来促进董事会的决策科学化。因此，在主要市场经济国家的公司中，独立董事在董事会中的人数比例与职责都得到了高度的重视。尽管如此，目前对于“内部董事与独立董事谁能更好地代表股东利益”仍然是关于董事会争论最多的理论话题。独立董事的支持者认为，经理人员通过运用选择和酬劳董事的事实权力或利用他们与董事们之间的个人关系来驾御董事会。所以，毫不奇怪那些对董事会治理的有效性存有疑虑的人会倡导进行改革，将全部或绝大部分的董事职务交给真正独立的外部人。相对于独立董事来说，内部董事很少会对CEO提出异议，因为CEO对他们的职务有重大的影响。激励不相容使得内部董事（包括CEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职消费Weisbach1988。当董事会中独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调更容易进行。然而，其他一些学者却认为，独立董事的监督动机并不明了，因为董事的行为动机是出于一系列不同目的的混合体。Fama和Je
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1983强调了如下事实：董事有着为自己建立起监督专家声誉的动机，与此同时，建立起不会给CEO制造麻烦的声誉对董事来说同样重要。独立董事通常在多家公司供职，他们在管理自身事务和为多个公司服务之间，可能并不
f能对每一个企业都有充分的了解。因此，与内部人相比，在准确地区分公司绩效是由经理层的不称职还是由于经理层无法控制的因素导致的问题上，独立董事处于相对的信息劣势。而内部董事参与决策制订过程，他们更可能通过客观的评价程序来评估和酬劳高级经理层。独立董事一般由CEO提名，并可以被CEO撤换，这样CEO就可以提名支持自己决策的独立董事。董事会成员可能并不情愿与CEO持相反的观点，特别是对于CEO的报酬。而且，董事会成员经常是由CEO所提名的报酬咨询专家，这可能导致报酬合约对于公司而言可能不是最优的Crystal1991。（二）我国独立董事制度的现状。在证券市场规范过程的最初几年中，独立董事制度一直没有被列入议事日程。1997年12月，证监会发布了《上市公司章程指引》，开始使得独r