4要仔细研究并跟投资人谈判
没有一个VC打算在你没有看过并且没有给你的律师看之前跟你签署任何东西。想一想我打算给你能够买20或30辆保时捷汽车的资金因为我相信你是个聪明的商人能够让我搭顺风车一起赚钱。我会把这些真金白银给一个没有看过合同就签约的家伙吗VC不愿意把钱给一个草率得甚至都不愿意花点时间来理解TermSheet的家伙。最好还是找个律师或财务顾问来帮你研究一下。
我编制了一个Excel表格帮助创业者模拟融资条款中不同的清算权和参与分配权的退出回报情况。你可以改变稀释比例、优先股的参与分配权、优先清算倍数、回报上限、退出的价值范围等。改变模型中的这些变量就可以看到管理层和投资者的回报情况。
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后续融资的清算优先权
在谈判A轮融资的TermSheet时清算优先权通常比较容易理解和评估。但是随着公司发展后续的股权融资将使得不同系列股份之间清算优先权在数量上和结构上发生变化清算优先权也会变得更为复杂和难于理解。跟很多VC相关问题一样处理不同系列股份清算优先权的方式也不是一成不变。通常有两种基本方式
1后轮投资人将会把他们的优先权置于前轮投资人之上比如B轮投资人先获得回报然后才是A轮投资人
2所有投资人股份平等比如A轮和B轮投资人按比例获得优先回报。
运用那种方法是一个黑箱艺术是不同系列优先股之间的事情通常不会影响创业者因为创业者的普通股优先级最低
一个清算优先权案例
f假设ABC公司的投资前估值10M投资额5M投资人要求参与分配的清算优先权倍数为2倍2X清算回报上限是4倍4X。
根据以上数据投资人的股份可转换优先股比例为335M10M5M优先清算额为10M5Mx2清算回报上限是20M5Mx4
1如果公司清算时的价值低于投资人的优先清算额即10M那么投资人拿走全部
2如果公司清算时的价值高于60M那么投资人会将优先股转换为普通股与普通股股东按股份比例33分配清算价值投资人获得的回报将大于20M60Mx33而不受优先股清算回报上限20M的限制
3如果公司清算时的价值介于10M至60M之间投资人先获得优先清算额10M然后按股份比例跟普通股股东分配剩余的清算价值。此时会有一个有趣的情况当清算价值介于40M至60M之间时投资人拿走优先清算额之后剩余的清算价值为3050M投资人按股份比例理论上可以分配的金额为10167M两项相加投资人获得的回报为10267M突破了清算回报上限20M了因此按照约定此时投资人仍然只能获得20M多r