国美电器控制权争夺及企业管控思考
国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。文：方正商学院郭士英案例背景：控制权对决的由来及简要分析国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75。目前总股本约为15055亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为3398，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金1026亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约1804亿港元的7年期可转债券，转股价格1108港元，同时，国美电器以每股0672港元公开发售约2262亿股，两项融资3324亿港元。在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1705港元大幅减持235亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0672港元、出资549亿港元申购816亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的3398。陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。陈晓在与贝恩的合作协议上建立了攻守同盟，被视为“去黄”和巩固陈晓本人控制权的主要安排。双方约定：国美电器需尽力确保陈晓本人在国美任期三年以上，保证贝恩资本方面的三名董事人选。还与现有核心团队进行了利益绑定：如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约。另外，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，根据双方签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属国美违约，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。如果国美电器出现以上任何违r