公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《【】公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。除法律、法规或公司章程另有规定者外，薪酬与考核委员会应依据本工作细则的规定履行其职责。
第三条本细则所称“董事”是指在公司支取薪酬的董事（含独立董事），“监事”是指在公司支取薪酬的监事、独立监事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、报销款、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励费用、期权及股份赠与。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由【】名董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员中选举产生。第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致；委员任期届满，连选
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f可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会的每一位成员应向薪酬与考核委员会披露：（一）与有待薪酬与考核委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系（但作为股东具有利害关系除外）；或（二）由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。如果存在上述利害关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，不得参加有关决议的讨论；如果董事会有要求时，应辞去薪酬与考核委员会职务。
第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）就董事、监事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬与绩效管理政策及架构，向董事会提出建议；（二）根据董事会制定的企业方针及目标，对管理层的薪酬建议进行检讨及批r