准；（三）向董事会建议公司各董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇或根据董事会的转授权决定前述人员的薪酬待遇，包括但不限于股票增值权计划、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事、监事及高级管理人员须付出的时间及职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等；（四）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事、监事及高级管理人员
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f的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；
（五）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿（如有），以确保该等赔偿与合约条款相符，若与合约条款不符或合约条款未明确约定，赔偿亦须公平合理，确保金额不超出合理范围；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排（如有），以确保该等安排与合约条款相符，若与合约条款不符或合约条款未明确约定，有关赔偿亦须合理适当；
（七）不时审阅董事、监事聘用协议的条款；（八）就其行动、决定及建议，向董事会汇报使其全面了解，除非有关的法律或监管要求限制其这样做；（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订他自己的薪酬；及（十）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬。第十一条薪酬与考核委员会就公司董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇提出的建议或采取的措施，须根据法律、法规或公司章程的相关规定，报经公司董事会或股东大会同意后方可实施。第十二条在根据本职责范围履行其职责时，薪酬与考核委员会应：（一）考虑提供为吸引、留住、激励符合公司要求的董事、监事及高级管理人员所必要的薪酬，但在考虑中也应以避免支付超过合理需要的薪酬为考虑因素；（二）考虑公司相对于其他公司的定位问题。应知晓可比公司的薪酬水平，并考虑相对的业绩表现；（三）关注更大范围的薪酬情况，包括公司内外部的薪水水平；
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f（四）确保与绩效挂钩的薪酬部分在董事总的薪酬待遇中占较大的比重，使其利益与股东利益一致，并为其提升绩效提供的激励；
（五）研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，并提出建议；（六）就其他董事的薪酬建议，咨询董事长及或总裁；如认为有需要，亦可索取专业意见。第十三条董事会授权薪酬与考核委员会在其职责范围内履行其职责。
第四章应获的r