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上市公司的并购重组
作者：常月琴来源：《现代企业》2008年第01期
中国加入ＷＴＯ后，大幅度放宽了企业并购，并将重点集中到金融、电信、能源和保险业等领域上，致使并购事件频频发生。“并购重组”已成为我国企业扩大规模，增加实力，提高国际竞争力的重要手段，但也由此带来了不少问题。
一、上市公司并购重组存在的问题
１．当前我国上市公司收购活动中一个值得关注的问题，就是部分虚假重组的问题。虚假重组方的主要目的在于从上市公司身上获取利益。其典型模式就是：以“重组”为名入主上市公司，将所谓的“优质资产”注入上市公司以产生优良业绩，帮助上市公司扭亏或摘帽，进而谋求配股、增发“圈钱”，再将其他“优质资产”高价出售给上市公司，重组方从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发，有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易，向上市公司高卖低买相关资产以获取差价，或者让上市公司为其贷款提供担保或抵押，暗中占用上市公司资金，甚至干脆直接向上市公司借钱，把上市公司当成“提款机”，最终使其陷入债务深渊之中；一些重组者甚至还会在二级市场上借重组题材大肆操纵股价牟取暴利。这类重组均不重视上市公司的经营管理、产品与市场，并未真正进行业务、资产、管理的整合，而只注重关联交易与题材，未做到双方人员、资产、财务的三分开，投机性质相当明显。这种虚假重组无疑是浪费社会资源的。
２．在当前我国发行制度框架下，企业申请上市仍有很大的难度。这样企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源“壳”资源。鉴于“壳”资源对企业经营的重要性，上市公司“壳”资源利用一直是资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材。这导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。研究表明，通过“壳”资源交易进行业绩操纵，很难使企业的经营绩效真正得到提高，完全背离了资产重组的真正意义。
３．特别值得指出的是，在当前我国上市公司的并购活动中，行政干预的色彩仍然较为浓厚。这当然有其一定的合理性，因为目前上市公司的股权结构中国有股股东占有绝对控股的地位。但是，行政干预所导致的地方保护主义倾向有时候也会对企业并购产生消极影响。
二、上市公司并购重组问题产生的原因
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上市公司并购活动中出现这些问题原因是多方面的，主要可以归结为中国证券市场作为转轨市场和新兴市场的双重特点。显然，健康的上市公司并购活动，离不r