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新三板“一分钱交易”涉税风险解析（下）
作者：来源：《财会信报》2017年第10期
“一分钱交易”面临的涉税风险“一分钱交易”要面临哪些涉税风险呢？在此以实例来具体说明和分析。【案例】A公司在2015年9月底登陆新三板，挂牌后股价一直在3元上下波动，一个月共发生两次股价巨幅震动，出现了多笔价格为001元的异常“一分钱交易”，涉及股份13213万股，金额仅132万余元。公开披露信息显示：此项“一分钱交易”的转让方B公司是受让方C公司的控股母公司，因此即使B公司减持了近一半股权，但是实际拥有的对A公司的控制权益不变。“一分钱交易”面临以下的涉税风险：一是印花税的税收风险。股权转让适用印花税“产权转移书据”税目，税率为005，计税依据为数据记载金额，即转让股权的金额。本案中B、C两公司系协议转让股权，根据《印花税暂行条例》第八条的规定，同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。因此本项交易双方合计的印花税约为132元，如果按A公司股票均价3元计算，则双方应纳印花税为396万元，为实缴税额的300倍。二是企业所得税和个人所得税的税收风险。本案中的股权转让方B公司首次参与A公司增资扩股的认购价为1元股，如果B公司按照A公司股票均价3元股转让股权，则此项转让的收益为26426万元；而实际上B公司按001元股转让股权，转让损失为1308万元。二者相差39506万元，假设B公司税率为25，则本项交易对B公司应纳税额的影响为39506×2598765万元。如果B不是公司，而是个人或合伙，则由于转让损失不能税前扣除，本项交易对B的应纳税额影响为26426×2052852万元。通过以上计算可见，B通过“一分钱交易”，以明显偏低的计税基础为计算依据，规避了印花税和所得税的纳税义务。“一分钱交易”的涌现说明的确有挂牌企业股东企图利用新三板现有的漏洞上下其手，以貌似公允的“挂牌价格”掩盖逃避纳税义务的不良目的。后续的税务处理根据《税收征收管理法》第三十五条规定，对于纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。就本案而言，税务机关可以确认计税依据与公允价值相比明显偏低；确认纳税人不具有正当理由。理由是：在协议转让模式下，交易的一方定向发出要约，交易对手根据要约进行洽谈后双方形成合意，合同成立。虽然转让股票的价格是以
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