公司治理结构的两种模式比较
【摘要】本文对当今有代表性的两种公司治理模式即英美模式和德日模式的特点进行了比较，总结出两种模式的优缺点，并由此归纳出公司治理的发展趋势。在当今发达的经济体系中，存在着两种基本的公司治理机制。一种是“基于市场的”英美模式，其特征是：股权高度分散，并且存在相当活跃的公司控制（或接管）市场；另一种是以日本和德国为代表的“基于关系的”体制，其特征是：存在主银行，并且公司间相互持股（以及明显的缺乏接管市场）。由于经济日益全球化的今天，公司治理已成为国际性的热门话题，因此，研究和借鉴成熟市场经济国家的公司治理经验，建立与市场经济体制和国际惯例相适应的公司治理结构就显得尤为迫切。一、“基于市场的”英美模式“基于市场的”英美模式是一种以“股东主权加竞争性资本市场”的外部控制模式。英美模式主要是按英美法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，这种模式的特点主要表现在：（一）股权高度分散。在英美国家，上市公司的股权是高度分散的。在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51的美国家庭持有股票。但近年来，机构投资者越来越多地参与到股市中来，其持股比重已超过个人股东。机构持股者中退休基金的规模最大；信托机构次之。从原则上讲，机构本身不拥有股权，股权应属于最终所有人信托收益人，但由于最终所有人通过信托关系授权机构行使股权，因此，机构投资者支配的资本大都是属于私人委托者的，以机构代表所有者即股东的身份进行证券投资。（二）以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为英美法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿；当公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。（三）健全的董事会制度。英美公司重视独立董事的作用，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事。以独立董事为主的审计委员会负责监督公司的财务工作。独立董事与公司没有任何经济关系，出于中立地位，不受公司左右，能够客观、公正地维护股东权益。目前，美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时，董事会下设若干个专业委员会，分别代表董事会执行不r