代
尊敬的审判长、审判员：
理
词
受被告人AAA控股股份有限公司的委托和山东AAAAA律师事务所的指派，由我们担任被告AAA控股股份有限公司的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。现发表如下代理意见：一、原告所主张的AAA在《承诺函》里的相关承诺，是AAA与银士达有限公司双方基于AAA建材资产重组而产生的股权、资产转让法律关系，与本案原被告之间的企业借贷纠纷，不属于同一个法律关系。根据原告举证，被告在《AAA控股股份有限公司承诺函》里做出了相关承诺，这些所谓的承诺其实是双方就山东AAA建材资产重组的具体事项上作出的一系列安排，只是对于山东AAA重组成功或者失败以后对重组过程中产生的费用承担问题的一个态度，并没有涉及到本案原被告济南舜天与山东AAA建材两企业之间关于生产经营方面的具体借贷问题，与本案案由企业借贷纠纷无关，被告不应承担任何责任。二、对于企业借贷法律关系而言，承担还款责任的只能是债务人、担保人，AAA控股不是直接债务人，不是担保人，在此法律关系之下，让借贷关系外的AAA控股承担还款责任，于法无据。三、原告与银士达公司之间不存在权利承接关系。原告不是本案真正的权利人。原告所提交的用来证明其承接银士达相关权利的委托书中，委托书签订日期与委托事项发生日期互相矛盾，委托书的签订的时候，委
f托事项还没有发生，说明委托书不是真实的，是假的。那么原告就不是本案真正的权利人，应当依法驳回原告的诉讼请求。综上，原告济南舜天与被告AAA控股股份有限公司之间不存在任何直接的法律关系，请人民法院依法驳回追加被告的诉讼请求，或判决答辩人不承担任何法律责任。
此致县级市人民法院
山东AAAAA律师事务所二O一四年二月二十一日
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