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中国企业海外并购操作实务
一、中国企业海外并购主要法律文件盘点
中国企业在境外进行公司并购时，为进行交易并最终顺利完成交易，需要签署一系列的法律文件。不同的法律文件，意味着不同的法律义务和后果，也同时代表着签署文件的相关各方的不同商业目标和价值取向。本文将以并购交易的流程为时间轴，简要介绍在境外并购交易中的整个流程中，相关交易方，尤其是收购方需要签署的相关主要法律文件，以及与此相关的主要法律问题，以期能够使阅读者对此有较为宏观的认知和了解。需要签署的主要法律文件，因交易具体阶段的不同而不同。
总体而言，在所有的并购交易中，交易相关方需要签署的法律文件均可分为两大类：即主交易文件和相关辅助性交易文件。主交易文件对主交易进行的条件、成交价格、交割方式等进行界定；而辅助性交易文件，则是一系列为配合主交易文件目的的实现而签订的文件。而上述所谓“主交易文件”和“辅助性交易文件”，具体而言应包括那些文件，则取决于交易目的、交易性质，交易对象的情况，交易模式等因素。另外，需要说明的是，本文中所指“公司并购”，仅指公司股权的收购。
初始阶段
保密协议保密承诺函
在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等（为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”）需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。
投标文件报价函
在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易，以及我们作为律师处理过的多起交易，均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下，收购方需要向出售方提交投标文件（针对较为正式的招标程序而言），或报价函（对一般的竞争性谈判等而言）。上述文件的共同性在于，就其法律性质而言，其均为收购方提出的要约，在该文件的有效r