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股权稀释过程中公司控制权的保持(控制权与股权结构设计)
各位来宾,大家晚上好,我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮,很荣幸今晚能够参加这个会议,有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。我选择的题目是控制权与股权结构设计,这个题目很大,而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。一、问题的提出1《中国合伙人》不下十遍,创业者管理者,言归正传孟晓峻:为什么我的股份少了成东青:我增发了30的股份,我们的股权都被稀释了(大吵了一架)目的是为了阻止孟上市,但是这里反映另外一个问题:股权被稀释后,孟对公司的控制权就被削弱,这些权力都分散到新的股东手里。这里就反映出了我们今晚的问题:
2一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期,而创始人在这个过程中为了壮大公司,支撑公司成长必然会大量的引进资本。我们都知道
《公司法》第126条股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。《公司法》第103条股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。
换句话说,根据咱们国家法律的规定,公司股权的财产权和决策权是一体的,在这种情况下,公司的创始人在引进资本的过程中,自己的股权也会被反复稀释,进而丧失对公司的控制权。我们都知道,如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式,那么这个公司就要面临很大的风险。比如对于机构投资者来说,他们只关心自己的利润,并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程,当公司不能为其带来利润的时候,一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。
3这种例子屡见不鲜,(手扶苹果电脑)
f我们都知道乔布斯,这个教父式的人物。当年乔布斯在世的时候,就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权,在长达12年的时间里,他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃,苹果公司在这12年里一度濒临破产。最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局,这才有了今天的苹果公司。(乔布斯,一个值得尊敬的人)
4那么,这里的关键点就是:如何在同股同决策权的情况下,既能完成融资又保证创始股东的控制权。在这个命题下必然会使得一部人的股份没有决定权。实践中主要有两种解决模式:(一)双层股权模式1在美股市场上,早就有了双层股权的模式,在这种模式下,股权被分成两类,一类就是普通的股权,每一股代表1个投票权。而另一类是创始人手里的股权,每一股代表多达10个投r
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