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公司外部治理模式的国际比较分析
作者：周海宝来源：《法制与社会》2017年第23期
摘要公司治理在现代公司发展中处于核心地位，公司良好运行依赖于公司的有效治理。公司治理有内外之分，内部治理指的是三会一高的治理，外部治理则是对公司外部市场对公司产生的影响进行治理。而我国现有治理模式则是由内部治理的股东会中心主义向董事会中心主义转变，但对于外部治理机制的研究尚较为欠缺，本文试图通过对国际公司治理主流模式进行比较分析，以期为我国公司外部治理模式发展提供借鉴。
关键词公司外部治理控制权一股独大敌意收购
作者简介：周海宝，吉林财经大学2015级法律硕士。
中图分类号：D99文献标识码：ADOI：1019387jc
ki10090592201708179
一、我国公司外部治理模式现状分析
（一）公司控制权市场在公司外部治理中的界定
公司外部治理主要是为了监督公司管理层尽职履行自身义务，提高公司经营管理效率。目前国内学者研究多集中于公司的内部治理，但纵观世界公司治理的发展趋势，外部公司治理的重要性越来越凸显。根据我国现有公司外部治理现状及学者的研究，公司外部治理模式包含多个方面，诸如生产力要素市场、公司控制权市场、融资市场、法规监管市场、企业社会责任影响等因素，在以上公司外部治理体系多重评价要素当中，公司控制权市场的治理居于公司外部治理核心地位。其重要性主要体现为公司之外的资本市场通过对目标公司的股权收购或者代理投票的方式取得公司的控制权，最终实现接管企业达到更换管理层的目标。因此，通过公司控制权市场的治理，给予公司管理层相应的压力，从而促进公司管理层有效履行忠诚、勤勉义务，恪尽公司管理的责任，实现公司良好发展，有效维护股东权益的目标。
（二）我国公司控制权治理中现存问题指出
1公司控制权交易市场缺乏有效监管
以“宝万之争”为代表的敌意收购案例的出现，一方面将我国公司市场控制权争夺推向公众视野，拉开了我国经济发展的特殊时期公司大规模收购的序幕，同时，也暴露出我国公司控制权交易市场监管法规缺失，为适应新时期我国市场经济发展中公司治理的需要，亟需加快公司外部治理机制立法出台。
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2公司控制权市场治理发展滞后
与英美公司控制权市场发挥外部治理的重要作用相比，我国现有市场经济中通过代理权竞争机制对公司的关联人员产生约束的情形尚不具备，与此同时，国家控股的股权结构中“一股独大”的情况较为普r