股地位和防止国有资产流失指导方针下，上市公司股份按照所有者性质分为国家股、法人股和个人股，并规定国家股、法人股不得上市流动，称为非流通股。非流通股约占了总股份的三分之二，同时股权集中，控股股东绝对控制上市公司。流通股份散化，机构投资者比重偏小，中小股东不能对上市公司形成有效的制约。中小股东与控股股东之间存在严重的利益冲突和信息不对称，中小股东天生处于制度的劣势地位，遭受控股股东的侵害。第二，国有股公有性质，产权缺位。国有股股东权利受托于国有资产管理的政府官员行使，国有资产管理部门再选聘管理者对上市公司进行经营管理。同时还存在普遍存在企业集团剥离优质资产组建的上市公司。控股股东并不是完全人格化的股东，而是国有股股东代理人，并不完全代表股东利益行事。2我国上市公司治理结构的现状债务约束机制。中国资本市场发展时间较短，企业债券市场并不发达，上市公司的主要债权人是银行。银行对借款人的监督薄弱，贷款管理水平低下，虽然银行债务在企业资金占很大比重，但是企业董事会中没有银行代表存在，缺乏债务约束机制。法律环境。由于我国会计准则主要是参照国际会计准则，缺乏准则制定经验，具体会计准则也缺乏可行的指南。在经济环境变幻莫测的条件下，会计准则体系面临
f严峻挑战。另外，我国至今还没有制定一个有关公司治理的原则和标准，这使得公司治理的改进缺乏明确的方向。3我国上市公司盈余管理治理对策31完善上市公司内部治理结构。建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。完善董事会的功能。具体措施表现为：增加上市公司董事会的独立董事，特别是保持一定数量具有会计审计专业知识，并具有独立判断能力的独立董事，在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会和提名委员会等次级职能委员会。32建立公司治理与内部控制链接互动机制。建立董事会与监事会的内部控制机制；董事会下设审计委员会、薪酬委员会等常设机构，并建立下属委员会之间的内部控制机制；企业管理层的内部控制应由董事会下设的审计委员会领导负责，审计委员会直接对股东大会负责，从而提高企业内部控制的独立性。4完善上市公司外部治理结构大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而r