XXXXX有限公司防控内幕交易管理办法
第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。第二条本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。第四条本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。第六条公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理
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f利益冲突的需要及时调整和完善。第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。第八条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。第十条合规负责人、风控合规部协助公司董事会、公司总经理建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。第十一条投研人员应当在进行参与上市公司调研、路演和研
究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动中，对所获取的信息进行识别。第十二条参加中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
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