摘要：世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣，而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。本着“立足现实，尊重科学”的思想，本文从基本层面对这些问题进行了分析，并在此基础上提出了解决这些问题的建议。主题词：公司、治理结构、立法模式、总体架构一、世界上公司治理结构的典型立法模式分析世界上公司治理结构存在多种立法模式，比较典型的有英美法系的英美模式，大陆法系的德国模式和日本模式。这些模式虽然各有千秋，但有一个共同的特点，即都遵循公司所有权与经营权相分离的原则，并体现了公司机关权力的分工与制约。（一）英美模式：实行“单轨制”的公司体制，公司机关只设股东会和董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的明文列举；董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法、公司章程中列举出的股东会的权力。英美模式的优点是公司机关层级较少，决策效率较高，缺点是董事会大权独揽，容易发生大股东侵犯小股东权益的问题。对于其缺陷，英美模式在董事会的内部组成上进行了精心设计，通过内部权力制衡来加以避免。其董事会一般由作为公司高级职员或雇员的内部董事和外部独立董事组成，内部董事组成执行委员会，外部董事组成审计委员会，再加上董事会本身的决策职能，实际上在董事会内部形成了决策、执行、监督三权分离、相互制约的机制。从英美公司的实际运作效果来看，虽然近年连续出现安然、世通等恶性事件，但总体来说还是比较成功的。英美模式的总体架构（图略）（二）德国模式：实行“双层委员会制”，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者是上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力受到较大限制，实行董事会中心主义；监事会是公司的监督机关，但同时握有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等权力；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，还拥有公司法规定之外的股东会的部分权力。德国模式的优点是加r