居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权
为了防止交易方以获得税收优惠为目的，人为设计符合特殊重组条件的交易框架，重组后再迅速变卖股权套现以避税，号文强调转让方取得的受让方股权3年内不得转让。59《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函2009698号）第九条规定：“非居民企业取得股权转让所得，符合财税200959号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。”因此，笔者建议，在国家税务总局未出台相关解释前，重组方应详细咨询主管税务机关，尤其是向省级税务机关了解关于跨境重组备案的要求。
二、“境外境内”模式
“境外境内”模式是指境外非居民企业将其持有的我国居民企业股权转让给我国境内的居民企业。根据59号文第七条第（二）项的规定，此种模式如适用特殊重组，除应满足第五条条件外，还须符合收购方为被收购方100直接持股子公司这一规定。
新企业所得税法自出台以来取消了对外资企业一系列的优惠政策，尤其是不但终结了再投资退税，而且改变了分配给未在中国设立机构场所的非居民企业股息红利免税的规定，转而按10税率征收预提所得税，相比之下，我国居民企业之间股息红利所得却适用免税优惠。
f这使得原来很多在避税地注册离岸公司以享受外资税收优惠的假外资丧失了原始动力，开始考虑在税率过渡优惠结束后将股权转回国内。由于59号文限定只有受让方是转让方的100直接控股子公司才能享受特殊重组待遇，如拟受让方不符合条件，笔者建议，先由境外非居民企业在中国设立全资子公司，由该子公司收购目标公司股权，再采取以股换股形式将拟受让方股权注入该子公司，完成境外股权的境内回归。
三、“境内境外”模式
“境内境外”模式是指境内居民企业将其拥有的资产或股权向境外非居民企业投资。根据59号文第七条第（三）项的规定，此种模式如适用特殊重组，除应满足第五条条件外，同样须符合受让方为转让方100直接持股子公司的规定。
于2006年出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称十号文），一方面首次明确肯定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的合法性，并使其具有可操作性，鼓励了跨境换股收购活动；另一方面，又由于其提高了特殊目的公司（SPV）审批门槛，导致众多中国企业海外r