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浅谈如何完善企业董事会制度
作者：蔡胜之来源：《现代经济信息》2013年第19期
摘要：董事会作为公司治理的核心，它的运行效率高低直接影响着公司经营业绩的好坏。我国国有企业尚未建立起一套完善的能够对董事会绩效进行全面系统测评的指标体系和相应的测评方法，从而严重制约着董事会制度建设的进一步完善和发展。
关键词：股东；企业；完善；管理
中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1001828X（2013）10001
一、董事会在公司治理中的地位及作用
现代公司的治理结构中，股东大会是权力机构，董事会和经理是业务执行机构，监事会是专门的监督机关。董事会通常是由公司的投资者（股东）选举产生。其中，董事会处于公司的核心地位，其重要作用体现在两个方面：一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。
二、董事会在治理方面存在的问题及原因分析
（一）经济民主内在要求的独立性，董事会很难做到
可以这么说，没有独立意识且能够充分表达意思、适时主张权利的个体或组织是根本没有民主可言的。公司法人治理结构中的董事会也一样，没有独立性就不可能实现民主。“事实上，要不是法律规定，经理（尤其是首席执行官），而不是董事会的董事，代表性地运行股权分散型的公司。而控股股东，而不是董事会的董事，运行着股权集型的公司”。由此产生，董事会与经理层成员重合，一方面是董事长与总经理职位合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，管理层就可以自我评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作。
董事会缺乏独立性就会引发一系列的问题。分析其原因，主要表现在以下几个方面：由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一董独大”、“一言堂”，内部人控制等现象很难避免；投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，为了牟取私利而牺牲公司利益，他们并不关注公司的整体利益，实行关联交易。由于董事会的会议制度实行公告制度，如果公告中某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必
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要的恐慌情绪，可能还会引起监管r