【名家讲堂】A股上市公司股权激励与员工持股计划历史、探索及建议
【主讲嘉宾】郑培敏先生，清华大学学士，MBA。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人，创元科技、东方明珠、中国海诚、新文化独立董事。曾任博瑞传播、辽宁时代、黑牡丹、东方电气、彩虹股份独立董事。【交流主题】介绍股权激励的历史沿革，以及股权激励与员工持股计划政策和实践的最新进展，并指出了目前员工持股计划中存在的问题，就潜在的风险提出了政策建议。【内容纪要】一、股权激励之前世今生国内股权激励最早的雏形是1993年提出的“内部职工股”。当时国家体改委出台了企业股份制改造的规范办法，允许留出10作为内部职工股。内部职工股不需要配售，直接分给职工，股票上市挂牌6个月后即可抛售。由于上市公司是稀缺资源，上市6个月后的股价往往远高于发行价，存在巨大的利益空间，因此内部职工股逐渐成为行贿的工具，滋生了一系列腐败事件。1998年证监会宣布IPO企业不再预留内部职工股，内部职工股寿终正寝。总的来说，这一阶段“内部职工股”式的股权激励并不具有实质的激励效果，而更类似一种上市公司员工福利。
f1999年，中共十五届四中全会提出“要素参与分配”理论，从政治上肯定了职工持股的合法性。在这一背景下，证监会对股权激励开始系统性的研究，李小雪先生主持上市部起草了“上市公司股权激励管理办法”，但直至2002年也未出台。2005年，股权分置改革启动。为鼓励上市公司实施股权分置改革，证监会采取了“胡萝卜大棒”的策略，规定完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励等。上市部童道驰副主任主持完善了《上市公司股权激励管理办法》，并于2005年12月31日发布实施。
二、股权激励与员工持股理论及实务介绍（一）股权激励：规范创新广义的股权激励是一种以跟踪股东价值表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制。狭义的股权激励仅指需要证监会上市部审批的规范类股权激励，可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，其中限制性股票又分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。相关的政策法规除了《上市公司股权激励管理办法》外，还包括人大常委2006年的新公司法和新证券法，证监会在股权激励推行过程中出台的若干个备忘录，国资委针对国有上市企业股权激励的相关文件，以及财政部、税务总局关于所得税、会计处理等问题的配套政策。
f与海外不同，国内股权激励需要证监会无r