变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未向A公司及其股东支付其他任何利益，甲乙两股东仍按1：1比例对B公司持股。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3800万元、2500万元和1300万元，计税基础分别为3600万元、2300万元和1300万元，公允价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面价值分别为1600万元、900万元和700万元，公允价值分别为1800万元、900万元和900万元。A公司和B公司均不改变原来的实质经营活
动
（1）判断是否属于免税重组
f因分立时未发生非股权支付额，且满足其他条件，应认定为免税重组。
（2）A公司税务处理
被分立企业A公司不计算分立资产的转让所得，即分立出去的净资产公允价值虽然高于账面价值，但不需要交纳所得税。
（3）A公司在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损，可按B公司分立资产占A公司资产的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。
（4）如果没有新的投资者加入，B公司建账时可按原资产和负债的计税基础确定计税基础。
（5）假定B公司的注册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在免税业务中对A公司的两位股东未计算股权转让所得或损失，为防止有关各方利用分立业务进行避税，59号文对被分立公司股东的股权投资计税基础的变化作了限制规定。简单来说，原股东分立后各相关企业的股权投资计税基础应与分立前持平。甲、乙两位股东在A、B公司股权的计税基础可从下列
两种方法中选择：
①甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税基础为零，在A公司股权投资的计税基础仍为各500万元。
②调整计算，首先计算在B公司股权投资的计税基础总额为：股东持有的旧股（A公司）的总成本×B公司分立的净资产（公允价值）A公司原总净资产（公允价值）1000×9002000450（万元）；然后计算A公司股权投资的计税基础总额为：股东持有的旧股（A公司）的总成本B公司股权投资的计税
成本1000450550（万元）。
四、跨境重组的特殊性税务处理
59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情况进行了特殊约定，即除了需满足上述规定外，另需具备以下条件之一：
（一）非居民企业向其100直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）
内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非r