的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。”二是根据《贵州省人民政府办公厅关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（黔府办发〔2015〕25号）的规定：“设立项目公司。项目公司可以由社会资本出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立特别目的公司SPV，政
f府在特别目的公司SPV中的持股比例应当低于50，且不控股。”在《某水利工程PPP项目实施方案》中，对SPV的股权设置如下：“项目公司注册资本为XXXXXXX万元。其中某水投公司股权比例40，XX市及某区人民政府股权比例25，中标社会投资人股权比例35。”对于此种股权比例设置，是由社会资本方参股，符合《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》的规定，但不符合《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》和《贵州省人民政府办公厅关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见》的规定。因该项目属地为贵州省，贵州省的本地规定也需要遵守和执行，但《贵州省人民政府办公厅关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见》不允许政府方控股。（二）社会资本表决权及转让SPV股权的限制根据《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件PPP项目合同指南（试行）的规定：“股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定。以承包商作为项目公司股东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映。例如，为防止承包商在工程承包事项上享有过多的控制权，其他股东可能会在股东协
f议中限制承包商在工程建设及索赔事项上的表决权；如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排；但另一方面，如果融资方也是股东，融资方通常会要求限制承包商转让其所持有的项目公司股权的权利，例如要求承包商至少要到工程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。”另外，《PPP项目合同指南（试行）》还规定：“在PPP项目中，虽然项目的直接实施主体和PPP项目合同的签署主体通常是社会资本设立的项目公司，但项目的实施仍主要依赖于社会资本自身的资金和技术实力。项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，进而有可能会影响项目的实施。鉴此，为了有效控制项目公司r