公司治理之董事会的学习机制和决策能力
在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；制定公司的基本管理制度
由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：
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立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现“三公原则”，坚持公平、公开、公正规范董事会r