合伙纠纷民事起诉状
合伙纠纷民事起诉状,突然想起了中国合伙人,下面是带来的合伙纠纷民事起诉状,欢迎阅读
合伙纠纷民事起诉状【1】
上诉人(原审被告)AAA男,19xx年xx月xx日生住宅地:xx被上诉人(原审原告)BBB男,19xx年xx月xx日生住宅地:xx被上诉人(原审原告)CCC男,19xx年xx月xx日生住宅地:xx被上诉人(原审原告)DDD,男,19xx年xx月xx日生住宅地:xx
原审第三人:EEE男,19xx年xx月xx日生住宅地:xx
上诉人因与BBBCCC及DDD合伙协议纠纷一案,不服无锡高新技术产业开发区人民法院2009年月曰(2009)新民一初字第XXX号《民事判决书》,现提出上诉。
上诉请求:
请求二审人民法院依法撤销(2009)新民一初字第XXX号《民事判决书》,对本案予以改判。
上诉理由:
一、一审法院认定事实不清、适用法律错误,对上诉人提供的两份协议认识不足、定性不当。
2009年2月19日、2009年2月23日,上诉人代表的利益共同体(即AAA、EEE与被上诉人BBB所代表的利益共同体(即BBBCCCDDD)先后签署了两份协议。
协议中此后任何债权债务均由
AAA一人承担、同意退出、车队资产归
退出一方不再干预车队运作等文字表述是协议双方内心的真实意思表示,即
DDD要求退伙,与AAA、EEE达成的退伙协议。
AAA一人所有、BBBCCC及
一审法院尽管认识到上述两份协议实际是
BBBCCC及DDD三人退伙的约定,但却没
有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议有充分的认识和正确的定性。
《最高人民法院关于贯彻执行It中华人民共和国民法通则gt若干咨询题的意见》第54条规定:合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积存的财产,以及合伙期间的债权和债务。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十条:合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
第五十一条:合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退
f还退伙人的财产份额。
上述法律条款中的应当包括、应当结算,讲明了关于退伙的程序和步骤是一种强行性法律规范,在合伙人退伙时,合伙及合伙人必须严格按照法律的规定进行结算、分割合伙财产。
法院对此规范应当优先适用,而不能任由合伙人自行选择适用任意性方式进行退伙。
也就是讲,按照法律规定,合伙人退出合伙时差不多对包括合伙盈余在内的合伙财产、债权债务等进行了整体的结算,并最终分割出退伙财产份额。
协议中此后任何债权债务均r