公司收购立法中规范一致行动的基本原则，是上市公司收购制度中不可或缺的一部分。否则，信息披露制度所
f保证的公平、公开、公正原则就不能很好地实现。▲4我国信息披露制度的相关规定与评析我国的上市公司收购立法已初步确立了信息披露
制度，《证券法》和《信息法披露实施细则》以及相应的《信息披露内容和格式准则第
五号》都对“股份变动报告书”和“收购报告书收购要约”的披露时间、内容、程序和形式等问题作了比较明确的规定，但现行立法中仍有不少值得商榷或有待完善之处。本文认为，我国上市公司收购立法中信息披露制度的缺陷主要体现在以下两个方面：
1对目标公司董事会的信息披露义务没有明确规定。鉴於前文所述目标公司董事会披露其对收购所持意见及理由的重要性，笔者认为，我国公司收购立法应借鉴欧共体第13号公司法指令中的相关规定，明确目标公司董事会出具意见书的义务。意见书应包括下列内容：董事会对收购行为所出具的意见，并要附上理由意见书中必须注意董事会是否与收购者就此次公开收购或行使目标公司表决权事项达成任何合意或谅解等情况持有目标公司股份的董事是否应此次收购而计划售出或不售出其股份。①
2对一致行动问题也没有明确的规定。我国《股票条例》第47条曾规定任何法人“直接或间接”持有上市公司发行在外的普通股达到5时，应当负有持股披露的法定
f义务。虽然该条对“间接”一词该如何理解没有明确说明，但至少涉及到了一致行动问题，而新颁行的《证券法》对此却没有任何涉及，这不能不说是立法上的缺失。因此，我国收购立法应当在充分借鉴英国日本和香港等相关立法的基础上，对“一致行动人”给予科学的界定。本文建议将其界定为：收购公司的母公司、子公司、联营公司、并列子公司、收购公司的董事包括董事的近亲属、与之有信托关系的公司及该亲属或公司所控制的公司、收购者的合伙人、近亲属、与之有信托关系的公司或该亲属或公司控制的公司以及其他与收购人有一致行动契约关系的人。
▲三、保护中小股东利益原则上市公司收购活动中目标公司中小股东的弱者地
位应当得到重视，如果他们提不到收购立法哟有力的保护，那么法律的公正性就很难体现，因此各国的收购立法都对中小股东的利益给予了特别的关注。这主要体现在强制收购要约和强制购买剩余股票两个方面。
▲1强制收购要约。强制收购要约是指当收购者收购目标公司股份达法定比例时往往是法定控股比例，法律强制其向目标公r