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如何完善董事会
作者：ＷａｌｔｅｒＪ．Ｓａｌｍｏｎ来源：《董事会》2008年第05期
公司如果陷入困境，董事会无疑未能尽责。但是，不能将原因归咎为一两个或者两三个错误上。失灵的董事会很少只患有一种病症，局部改革不会使董事会更有效率
董事会的两项核心职能是监督公司的长期战略以及聘任、考核、监督高管人员。尽管公司的业绩令人失望，但是CEO的薪酬却直线上升，一直对公司业绩不良熟视无睹的董事会将不得不被迫接受巨额债务融资进行并购和重组。
实际上，董事会仍然有很多机会来提高公司的业绩，而不仅仅是在危机发生后才亡羊补牢。我们都希望实现的目标是董事会应该具有建设性的更加开放的氛围。
控制董事会的规模和结构
在消费群体、竞争环境、技术和经济形势都发生了变化时，董事会经常没法跟上这些变化。其实是董事会内部的结构造成了董事会面对外部环境时的僵化。
实际上，董事会中只应该有3个内部人CEO、COO（首席运营官）、CFO（首席财务官）。CEO和CFO参加董事会是为了向外部董事传达、解释和说明战略方向。CFO由于对公司的财务报表的质量和财务控制负有委托责任，因此也应该在董事会中有一席之地。若公司比较小，CFO可能只列席董事会会议而没有表决权。
有人认为，应该让其他高管列席董事会，以便让外部董事熟悉各位高管。但是根据我的经验，一般来说，董事会成员与高管接触，大多是由CEO搭桥的，由于担心削弱CEO的权威，没有他的许可，董事往往不愿意与下面的经理接触。我建议，CEO应该主动鼓励董事会成员与高管人员接触，并把这种接触作为一项常规性的工作。这样，既可以形成实际关系，又可以传递有用信息。
对于大的上市公司，董事会的规模应该控制在815人之间。少于8人，可能无法安排足够的外部董事任职于审计、薪酬和其他委员会超过15人，则容易分散和扰乱董事会会议中的讨论，因为很少有董事会会议持续4小时以上。
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董事会下属委员会的职能转变
并不是说只要有合理的规模和限制内部董事人数就是有效的董事会了。董事会的改革计划要生效，必须要改变各下属委员会的运作方式。
首先，审计委员会在传统职能之外要增加几项职能。为了鼓励外部的会计师在面对公司潜在的问题演化为非法炒作或者违背会计准则之前就报告这些问题，审计委员会应该取消由管理层聘用负责这一工作的会计师事务所的权力。由审计委员会负责聘用会计师事务所构成了监督有力的信号。
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