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关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作
的初步提案
一、合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2
集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、基金架构
优先级
上市公司
上市公司大股东
资产出售方
份额D托管银行
份额A
出资3
资金托管
矿业并购基金
收购
目标资产
收购
上市公司
出资1
有限合伙
基金管理
中间层份额B
份额C出资2GP管理人
三、基金要素
基金规模
总体规模【36】亿元；基金采取承诺制，根据项目进度到位资金，一期到
位不低于总规模30（根据双方商讨和资金使用进度安排）；基金以【33】
1
f亿元收购目标资产，超募部分用于资产孵化。
存续时间
31年
结构化安排1、在上市公司实施并购前，对优先级出资人和中间层进行回购；
2、劣后级由上市公司（也可以不参与）、基金管理人（GP执行事务合伙
人）、上市公司大股东实际控制人高管、资产出售方参与；
3、份额A为劣后，份额B、C视为夹层，份额D为优先。根据现行的监管
要求，杠杆可以放大到114。具体为份额A、B、C、D之比为1094：
0064。
4、份额A中，资产出售方与上市公司大股东之间的比例为64。
基金组织形式有限合伙
投资方向
拟对目标矿产资源进行并购及投资建设
运作方式
基金管理以有限合伙形式进行，主要对外投资方式为股权投资
退出方式
所投资项目根据其运营情况，主要以IPO、上市公司并购退出、协议转让、
大股东或r