Termsheet的概念与结构
Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。Termsheet法律效力
对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权领售协议投资者保护条款股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。（4）提供资料和信息条款该条款要求卖万及目标公司向买方提供其所需的企业资料及信息尤其是未向公众公开的资料，以利于买方了解目标公司。（5）锁定条款在意向书有效期内，买方可依约定价格购买目标公司部分股票或股权。潜在买方由于担心卖方先发制人，而使自己无法完成完全并购目标公司的目的，于是订立此一条款。（6）不公开条款
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f该条款要求并购任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三r