中的认定是偷换概念,并且X股份公司和我公司已经将有关重组的材料交工商局备案向社会公示。
4、申请人并未接收X股份公司任何资产,根据权利义务对等的原则及债务随同资产一并转移的原则,申请人不应承担本案的任何责任。
申请人未接收X股份公司任何资产和债务,只是向X集
f团支付4000万元购买“净壳”实现“买壳上市”。X股份公司资产含债务整体由X集团接收。依据《民法通则》、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》以及最高人民法院李国光副院长在XX年全国法院民商事审判工作会议上的讲话、XX年1月在《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》新闻发布会上的讲话中体现的“法人财产原则、法人财产对其债务承担一般担保责任的原则”精神,改制改造企业债务随改制改造企业资产变动,谁接收改制改造企业资产谁承继改制改造企业债务,概括起来即“债务随同资产一并转移”。因此,原X股份公司重组改造后,X集团整体接收了原X股份公司资产,就应当承担原X股份公司债务。我公司未接收X股份公司的资产,依法不应承担任何责任。
在我公司没有接收原X股份公司任何资产的情况下承担责任,也违反《民法通则》第四条所规定的公平原则及权利义务对等的法律原则。
综上,山东省T市人民法院将申请人追加为被执行人是错误的。X股份公司所欠恒丰银行T支行以及T农信社的债务已经合法转移至山东X集团有限责任公司及其洗衣机分公司,山东省T市人民法院应当裁定变更山东X集团有限公司及其洗衣机分公司为本案被执行人,申请人不应承担本案清偿责任。为此,申请人特根据《最高人民法院关于人民法院
f执行工作若干问题的规定》第129、130条及《最高人民法院关于执行案件督办工作的规定试行》中的相关规定,特申请贵院依法纠正并撤销山东省T市人民法院XX蓬执字第5302号民事裁定书以及XX蓬法执字第10401号民事裁定书,并督办山东省T市人民法院将扣划的申请人的款项返还给申请人。
此致山东省高级人民法院申请人:股份有限公司年月日
fr