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完整性等。3关于配套募集资金1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。(二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需
f重新履行相关程序。
七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理?
答:上市公司并购重组行政许可中,涉及的中介机构主要有:独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,独立财务顾问(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后,我会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定,律师事务所被立案调查后,我会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。
审计机构、评估机构被立案调查的,我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后,在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解?
答:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:
(一)补偿股份数量的计算
1基本公式
1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:
f当期补偿金额(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量当期补偿金额本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分,应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的,交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量。此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额拟购买资产交r
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