充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后,股票将复牌,且重组预案对股价影响极大,因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内,由监管员和重组审核小组进行双重审核,且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面:(1)预估值,预估值要尽可能接近于评估值,差异不能超过10,且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告,时间非常紧张。(2)利润承诺,目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。(3)股份锁定:不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定,还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。存量股份的锁定要求:《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份
1013
f超过该公司已发行股份的30,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
《上市公司收购管理办法》第七十四条在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后,发行对象,标的对象、交易价格发生变更,属于方案重大调整,需要重新召开董事会确定发行底价,通过股东大会表决后,重新上报申请文件。
8、上重组会的情况允许进去不超过10个人,企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。(1)评估是重点,一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练,针对问题进行回答,不要擅自展开。
附件关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定一、第六十二条修改为:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生
变化;(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得
该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中r