股权的变动及转让作出严格限制。从投资者角度来讲，对项目公司股权变动的过度限制会妨碍投资者对项目公司的运营，阻碍项目公司的上市、阻碍投资者运营资本的合理退出。笔者认为，过度限制是不合理的。第一，在项目公司内部直接或间接的股权比例变动时，此时不会改变项目公司股东对项目公司的共同控股地位，项目公司的实际控制人并没有发生变化，政府与项目公司股东之间的信赖关系也不会受到影响，因此对于项目公司内部的股权变动，不应过多限制。第二，项目公司在项目建成进入运营期后，即已完成项目的绝大部分投资，政府的风险已大大降低。为了提前收回投资并适应公司战略发展的需要，对于项目建成后项目公司的股权转让，无论是股权的内部变动，还是股权对外转让，政府都不应当过多限制，以提高资金的利用率，增强资金的流动性，合理优化配置资源。第三，法规层面也只是限制特许经营权的擅自转让，并未对项目公司股权的变动及转让进行限制（见《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条）。在BOT项目特许经营权合同中，投资者应关注政府对股权转让的限制，尤其是运营期的股权转让限制。2、争取特许经营权的独占性、排他性特许经营权之所以成为BOT项目的核心，是因为投资人只能通过对特许经营权的行使来收回投资并获得收益，其直接关系到投资人的投资回报。而特许经营权又是政府单方面授予的，存在着政府收回授权或另授他人的风险，如果不对政府的授权行为予以限制，投资人的收益便没有任何保障。因此在合同谈判中，投资人或项目公司应要求政府作出承诺，确保特许权的任何部分在特许经营期间不再被授予他人，以保证特许经营权的排他性；同时要求政府保证不利用其行政主导地位自行或通过其指定的机构行使特许经营权的任何部分或全部，以保证该特许经营权的独占性。3、要求政府限制竞争限制竞争，即要求政府承诺在同一地区不设立过多的同类项目，以避免过度竞争引起投资者经营收益下降。限制竞争条款是BOT项目中的重要条款，因为公共基础设施先期投资成本大、收益低、回收周期长，过度竞争会导致资源的极大浪费，不利于投资者投资的积极性。
f尤其是高速公路BOT项目中，高速公路没有基本流量的保证，投资人的收益完全来源于对通行车辆收取过路费，如果有可代替的路线，将会导致车辆分流，严重影响投资人的成本回收及获得合理收益。因此，在特许经营权合同中，应当严格限制竞争的约定，以确保项目公司收回投资并实现预期r