与公司治理的机理是指机构投资者通过何种机制参与并改善上市公司治理，起到监督、制约公司内部人的作用。
一影响公司经营决策和战略
机构投资者持有较高的股份，在董事会、股东大会中具有一定的表决权，对改善公司治理有积极作用。例如，机构投资者自身拥有一定的表决权，还能征集其他中小股东的委托投票权，可以参与选举董事和提名独立董事，使得董事会中具有一定比例的代表中小股东利益的董事，以对大股东形成制衡。在股东大会和董事会中拥有一定的表决权，就能对公司的经营决策和投资行为产生实质性的影响，对公司内部人进行有效的监督。另外，研究表明机构投资者在监督企业实际控制人的各项战略决策，如多元化战略、投资方案和股利政策等方面能产生积极影响。
二对管理层进行监督
即使机构投资者的持股比例不足以使其在股东大会的决议中有重大影响，也不能选举代表中小股东利益的人员进驻董事会，但作为股东，其有权利知悉公司的所有重大经营决策等法律法规要求披露的信息，并查阅公司的资料。以机构投资者的专业能力、信息收集分析能力，其能有效发挥积极股东的作用，对大股东和管理人的寻租行为起到威慑、监督的作用，从而降低公司内部人侵害中小股东利益的可能性。
三资本市场的股价机制
机构投资者可通过对公司股价的观察和预期，采取有利于自己的投资行为，包括买入、增持、抛售等，这是一种被动消极的参与方式。如果机构投资者在短期内大量抛售公司股票，会导致股价的大幅下跌，引起其他中小股东的不满和监管机构的注意，也能在一定程度上对公司管理层起到警示作用。
三、机构投资者参与公司治理的途径
一非正式影响
非正式影响主要是指与管理层的私下沟通，即针对改善公司治理结构、制定公司经营战略、解决管理方面问题等提出建议。这是成本最低、但可能收效明显的参与方式。在被投资公司的治理效应或经营业绩状况不佳时，机构投资者首先会向管理层阐明立场和提出意见，如果能达成预期目标则不必采取其它方式，如果未达成预期目标则会提议召开临时股东以行使表决权，提出解决方案，维护自身的利益，并能引起其他股东的注意。与召开临时股东大会，提交股东提案方式相比，与管理层私下沟通的成本较低，且效率较高，并降低公司股价的波动。
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二提交临时提案
根据公司法律制度及公司章程的规定，单独或合计持有公司股份3以上的股东在股东大会召开前有权提交临时提案。这是股东参与公司经营管理，r