团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投4717的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券5176股权。第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股或可转换公
f司债券之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。方案点评：国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。该方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券5176股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。该方案的各方权益划分：1S成建投的第一大股东成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投4717的控股权，退出S成建投。2国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投7431的股权定向增发后；对价为向S成建投出让合计所持国金证券5176的股权，支付1000万元补偿金。3S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3846股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。案例之三：海通证券借壳都市股份方案简介：第一步：都市股份向第一大股东光明食品集团有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品集团有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为
f75600万元。第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币201元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币58元，由此确定海通证券r