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本章考点精讲
【考点9】有限合伙企业设立的特殊规定1由2个以上50个以下合伙人设立（法律另有规定除外）。（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。【解释】虽然不能成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人。（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2有限合伙企业应当标明“有限合伙”字样。3有限合伙人不得以劳务出资。【解释】有限合伙企业的普通合伙人依然可以劳务出资。【例题多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。A拟设立的合伙企业只能是普通合伙企业B拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业C不论设立何种性质的合伙企业，丙均可以劳务出资D不论设立何种性质的合伙企业，甲、乙均不得以劳务出资【答案】BCD【解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。在本题中，只有自然人丙可以作为普通合伙人，甲、乙只能作为有限合伙人。【考点10】有限合伙企业运营的特殊规定（一）有限合伙企业的事务执行1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务的合伙人可以就执行事务的劳动付出要求企业支付报酬，报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙人讨论决定。2有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。【速记口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保。3第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行r