一、
（C）
二、1234567891011
12131415161718
三、1错2对3错4对5对6对7错8错9错10对
11对12对13错14对15对
16错17错18错19错20错
四、简答题答案
11不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，
董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面
委托书中应载明授权范闱。在本题中，董事谢某以电话方式委托
董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
2符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
3符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东会
或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公刊的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则
所得收入归公司所有。
4不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应
由股东大会决定。
2、1根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应
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f当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。
3丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。
五、综合题正确答案1、1食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资
本的30，因此不符合《公司法》规定，应当调整。
董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派不合法，应由股东会选举产生，董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当由公司章程规定其产生办法。经理、财务负责人山董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。
2丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满
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f释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。
3汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或r