购完成后,并购方的经营规模进一步扩大,但是在处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。能否保留目标公司原客户会影响到预期的盈利性,而目标公司原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都是影响到预期生产能力的重要因素。同时,由于不同企业之间存在不同的企业文化,并购完成后,并购方须注意文化整合的风险,如果并购方不能对被并购企业的企业文化加以整合,并购企业的决策就难以在被并购企业中得以有效贯彻,无法实现企业并购的协同效应和规模经济效益。另一方面,由于未来经营环境的多变性,例如行业的变化、技术的进步以及国际经济形势的改变等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定目标,从而产生经营风险。
二、新三板收购制度、披露规则、流程精讲
一、收购制度概述
(一)制度体系(二)制度特点
不设行政许可,以信息披露为核心,强化自律监管
调整权益变动的披露要求和触发比例
自主约定是否实行强制全面要约收购制度
调整自愿要约收购制度
简化披露内容
加强责任主体的自我约束和市场自律监管
(三)收购人资格要求
良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的,不得收购公众公司:
收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
f收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形(四)关于财务顾问收购方原则上必须聘请,且在收购完成后12个月内持续督导;财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例外情况:国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。被收购方可以聘请(要约收购中),可以是主办券商,但影响独立性、顾问资格受限的除外;可以同时聘请其他机构(五)关于被收购公司控股股东及董监高控股股东和实际控制人不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除,不能消除做出弥补安排,对不部分应提供履约担保或安排,并r