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完成。在准备签署附带条件的购买协议时,买方需要与卖方洽谈卖方资产负债担保,这是第一轮购买价格谈判完成后的第二轮重要谈判:法律层面的谈判。买方需要卖方作出担保,保证一旦交易达成后发现有不实、在交易时未发现的瑕疵、或买卖之前的卖方行为在交易后对买方产生损害,卖方应做出赔偿。作为买方,在谈判中应尽量扩大卖方的责任范围和担保力度。通常来讲,卖方担保的时间范围为交易后三年。
另外,在签署第一份附条件协议的同时,买方应向卖方支付等同于交易价格的10的金额做为定金,以保证在所附条件全部履行完毕的情况下买方继续履行其收购的义务。该金额一般会由双方制定的第三方(公证员或律师)保管并存放在指定的账户中。如所附条件在规定期限内全部履行完毕,而买方拒绝按照协议规定的条件继续收购时,上述10的保证金将归卖方所有。反之,如卖方拒绝出售时,需向买方支付同等金额作为罚金。
有部分中国投资者对两个协议的性质会产生误解,误认为第一个协议只是针对所附条件加以规定,对收购本身的价格和条件没有约束力而盲目签署,并期待第二次签署正式协议时再与卖方就收购价格和条件进行协商。然而,事实上两个协议具有同样的法律效力,第一个协议在所附条件实现的情况下,自动转化为正式协议的内容。买方不得就所附条件之外的其他条件再行提出异议,否则可被视为违约。第二个协议的签署则意味着产权在买卖双方之间的正式交割。因此,投资者应将所有的谈判重点放在第一次附条件收购协议的签署。
5签署最终买卖合同。当全部谈判完成和交易条件满足时,买卖双方将签署最终买卖合同,此合同通常是在附带条件的购买协议基础上修改的。涉及不动产的买卖合同必须经过公证才生效。如果是收购公司股份,双方将最终以签署股权转让书完成交易。
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