转债
A公司50
B公司20
C公司20
一人有限责任公司
2
f生产期A公司行使转换权，持有项目管理公司50的股权，成为项目管理公司的普通合伙人；B公司同样行使权利，成为项目管理公司的有限合伙人C公司和M公司不行使转换权，收取本息D公司购买C、M公司所持有的债权，并行使转换权，拥有项目管理公司30的股权，成为该公司的另一个有限合伙人
普通合伙
A公司（普通合伙人）项目管理B公司
四、融资机构
人
公司
有限合伙制结构
D公司（有限合伙人）
（有限合伙人）
有限合伙人
项目融资采用有限追索的形式
产品A是一种适销对路的产品，有广阔的消费市场，产品的销售收入在正常情况下，足以支付融资的债务偿还。项目建成后由A公司负责产品的经营和生产，B公司负责产品的市场销售；A、B公司在各自的领域都拥有丰富的经验，降低了经营风险。项目管理公司发行债权所筹集的资金主要用于项目的建设和资本费用；降低了项目的资金成本。除了投资者之外，项目发起人M公司有两亿元的前期投入资金，这增加了项目的经济强度。项目管理公司是以发行可转换债券的形式进行融资的，因此她本身并没有债务的利息负担，降低了它的财务风险。
A、B公司与贷款银团签订贷款协议，用产品的销售收入作为还款来源
3
fM公司因获得生产期间的税务亏损，除前期投入如的2亿元外还需多投资一亿元资金，所以向银行贷款一亿元D公司在公开市场上购买M、C两公司的可转换债券，M、C公司获得本息收入后成功退出一级市场D公司作为产品A的原材料供应商，与项目管理公司签订长期购买协议，以产品的生产和销售收入作为担保，与贷款银行签订贷款协议结构见下页
项目管理公司
A公司B公司D公司
银团贷款
贷款银团
转让可转换债券
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fM公司C公司
五、资金结构股本资金在建设期只有M公司为设立公司而投入的注册资金，共有5000万的股本资金，全部由M公司持有，M公司拥有的剩下的15亿元的闲置资金，但可以作为项目的贷款担保在生产期，5亿元的可转换债券全部转成股本，其中A公司持有50的股份，B、D公司分别占20、30的股份M公司在其他公司行使转换权后，不在持有公司股票A公司
M公司
股本
项目管理公司
准股本
B公司
债务资金
贷款银团
C公司准股本资金在建设期项目管理公司发行了5亿元的可转换债券，属于准股本资金。但是在债权人行使转换权之前，它仍属于债务资金。在生产期，所有债权人都行r