第十七章企业重组财务管理学习目标掌握企业并购的类型、并购基本理论、并购程序，熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策，了解企业破产清算的程序、形式。本章重点与难点重点：并购融资决策和破产清算。难点：并购目标企业的价值评估本章主要内容一、企业并购概述企业并购是指兼并和收购，兼并是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并的两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指买方公司向卖方公司购买部分或全部资产或股票的行为。收购的两种形式：购买资产和购买股份。企业并购的类型：（1）按行业关系：横向并购、纵向并购、混合并购（2）按并购出资方式：承担债务式并购、现金购买式并购、股权式并购（3）按并购双方的合作状况：善意并购、敌意并购（4）按并购行为法律程序：强制并购（要约）、自由并购（协议）并购财务动因：经营协同动机；财务协同动机；企业发展动机企业并购理论：效率理论；信息信号理论；代理问题与管理主义；自由现金流量假说；市场力理论；税收考虑。非上市公司兼并收购程序：调查准备、谈判、交接、重整。上市公司兼并收购程序：准备、谈判与公告、接收与重整。总结：并购是十分综合的工作：涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识，并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。二、并购目标企业的价值评估的一般方法（一）资产价值法对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。（1）账面价值法。以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。特点：不考虑资产市价波动，以历史成本来估计资产价值，不考虑资产未来收益，静态的估价方法，是用于资产价格变动较小的企业。（2）市场价值法。以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。特点：真实反映上市公司收购的自由支付的价值，可操作性强。（3）清算价值法。公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。特点：对丧失整体盈利能力资产价值的评估。（４）净现值法。对目标企业未来收益予以资本化的评估方法。特点：注重企业未来国发展，反映企业续存价值。（二）市盈率法以目标企业的收益水平和市场平均市盈率来确定企业价值。目标企业价值目标企业预计每股收益×平均市盈率×普通股股数平均市盈率同行业平均股价÷同行平均每股收益
f三、企业并购的财务分析（一）企业并购的支付方式分析（1）现金收购，特点是交易过程迅速清晰，目标企业得r