第20章
公司内部控制并购
201并购管理风险与关键环节控制
2011公司并购风险
公司并购风险是指公司在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性，及因此对公司的正常经营与
管理所带来的影响。结合我国国情及近几年来的并购实践，公司应当关注以下几项并购交易可能涉
及的风险，如图201所示。风险1
风险2
因并购交易违反国家法律法规而导致经济损失和信誉损失的风险并购交易方案未经适当审核或是和程序不规范，可能造成重大差错、舞弊、欺诈而给企业带来损失的风险
风险3
对目标公司审谨性调查不全面、不合理，可能导致公司并购失败及股东权益受损的风险因对并购交易合同或协议未恰当履行或监控不当，而可能导致违约损失的风险并购交易会计处理不当，可能导致财务报告信息失真的风险图201公司并购管理中存在的风险示意图
风险4风险5
2011并购管理关键环节控制
公司在实施并购交易内部控制过程中，为了规避和防范以上风险，应当加强对以下关键环节的控制，如图202所示。
521
f关键环节1
关键环节2关键环节3关键环节4
并购机构设置和人员配置要科学合理，应明确并购工作人员的制作和权限范围并购意向书、项目草案和审批程序应当明确、规范并购工作人员应对并购目标进行规范、科学合理的审谨性调查财务部应合理科学地分配合并成本，财务人员应遵守国家会计制度和相关法律法规图202公司并购风险管理关键环节示意图
202职责分工与授权批准
2021公司并购管理岗位设置1并购管理控制岗位职责
1并购管理控制岗位职责公司需建立并购管理及执行的岗位责任制，明确相关部门及岗位的制作权限，确保办理并购交易的不兼容岗位相互分离、制约和监督。其具体的制作与不相容职责如表201所示。
表201并购管理控制岗位职责一览表并购管理控制岗位◇审批并购规划◇审批并购管理规章制度◇审批并购意向书
◇审批并购项目交易草案
主要职责
不相容职责
◇制定并购规划◇制定并购规章制度◇编写并购意向书◇编写并购项目交易草案◇编写并购预算◇编制审谨性调查表◇拟写并购合同
1总裁
◇审批并购预算◇审批审谨性调查表或报告◇审批并购合同◇审批并购信息披露报告◇代表公司签订并购合同◇审核并购意向书
◇拟写并购意向书◇编写并购交易项目草案◇编写审谨性调查表或报告
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2法律顾问
◇审核并购交易项目草案◇审核审谨性调查表或报告
f◇审核并购合同
◇审核并购规划
◇拟写并购合同◇制定并购规划◇拟写并购意向书r