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并购重组中交易结构设计研究
作者：赖馨何立柱来源：《商场现代化》2015年第12期
摘要：丽鹏股份是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。受国内外复杂多变的经济环境影响，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，企业利润空间受到挤压。为寻求新的利润增长点，丽鹏股份实施了对华宇园林的跨行业并购重组。此次并购交易结构设计有诸多创新值得借鉴，有效解决了并购两个不同行业企业融合问题。
关键词：并购；交易结构；设计
纵观中西企业发展史，每一个大型企业的成长都离不开并购。美国经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂格勒对此有过精辟描述：“没有一个大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来。”而交易结构设计作为并购的核心环节，对并购活动的影响不仅在于达成并购交易，更重要的是为并购后的企业整合创造有利条件，使并购双方实现共赢。本文通过对丽鹏股份并购华宇园林的案例分析，研究其在并购过程中的交易结构设计创新方式。
一、并购背景分析
1收购方概况
山东丽鹏股份有限公司创建于1995年，于2010年3月在深圳证券交易所上市，证券代码为：002347，证券简称：丽鹏股份。公司注册资本106亿元，主导产品为防伪瓶盖和复合型防伪印刷铝板，是亚洲最大的防伪瓶盖生产基地、最大的复合型防伪印刷铝板集散地、最大的铝板复合型防伪印刷基地。
表1并购前丽鹏股份近三年主要财务数据（单位：万元、元股）
资料来源：丽鹏股份年报。
2013年受宏观经济运行低迷、行业政策多变等预期等因素影响，酒类行业进入深度调整期，行业增速放缓、盈利空间收窄。丽鹏股2013年净利润同比下降了811。为应对酒类行业持续低迷对公司盈利能力带来的影响，丽鹏股份必须进行产业结构调整，寻求新的利润增长点。
2被收购方概况
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重庆华宇园林股份有限公司创建于2001年，是集园林规划设计、工程施工、绿化养护和花卉苗木生产、营销于一体的综合性、规模化园林企业，注册资金1075亿元。公司已设立4个专业分公司、9个区域分公司、1个子公司。
表2并购前华宇园林最近两年一期主要财务数据（单位：万元）
资料来源：天健会计师事务所出具的天健审（2014）3283号审计报告。
华宇园林近三年主营业务总收入保持了30左右的持续增长，公司综合实力不断增强。但由于园林行业是资金密集型行业，华宇园林在高速发展的同时经营性现金流一直为负r