房地产公司股权转让纳税筹划
发布时间：20130322105932作者：胡兴成来源：本站原创我要评论0
摘要：一、案例上海市的三个自然人在河南省郑州市设立一家房地产开发公司甲，注册资本8000万元。公司将以1亿元所购土地“三通一平”即通水、通电、通路及土地整平。开发成本约600万元，开发费用约400万元，开发费用中除利息费用以外的其他开发费用约为180万元之后，2010年年初土地市场评估价格已上涨到约15亿元。另一家房地产开发公司乙欲得到该宗地块，如果直接向甲公司购买，则甲公司初步测算其应纳税款为：营业税1500010000×5250万元城建税和教育费附加250×7325万元。本例中甲公司买入土地使用权后售出的不是房产，同样是土地使用权，故所在地税务机关认可用土地使用权的转让收入减去其购置原值后的差额计税。扣除项目金额1000060010000600×518027510000600×2013705万元土地增值额15000137051295万元土地增值率129513705945土地增值税1295×303885万元企业所得税15000100006001803202753885×2580925万元甲公司共需纳税金额营业税250城建税和教育费附加25土地增值税3885企业所得税80925147275万元。另外，乙公司应缴契税15000×3450万元。鉴于此项交易中较重的税负，有人为双方设计了一个“纳税筹划”方案：由乙公司及乙公司的大股东系一自然人按经评估后的甲公司净资产账面价值12亿元含土地评估增值受让甲公司的全部股权，甲公司变更股权后持续经营，并在新股东的主导下进行后续的房地产开发。其依据是：甲公司股东将全部股权转让给乙公司股东时，按《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税2002191号之规定，无需缴纳营业税另一方面，乙公司及其大股东系通过收购甲公司股权间接取得了土地使用权，而不是通过直接的资产买卖取得土地使用权，这样，甲公司无需为土地增值缴纳土地增值税、企业所得税及营业税等，从而避开了资产直接交易下的各种税收负担。
f交易双方认为该筹划方案非常合理，遂依“计”而行，并一次性支付完交易价款12亿元。在变更股权之后，甲公司将土地使用权的账面价值从1亿元调为15亿元，净资产的增加部分贷记“资本公积”。甲公司经过两年房地产开发、销售，在清盘时进行土地增值税和企业所得税清算时，地价成本均按15亿元计算。然而，郑州市主管税务机关在对甲企业进行纳税检查后，作出了如下处罚决定：1、根据《国家税务总局关于印发企业改组r